Le régime issu des dispositions de l’article 150-0 b ter du Code général des impôts (« CGI » ) permet à une personne physique ayant réalisé la cession de son entreprise de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de cette vente, sous certaines conditions.
Pour bénéficier de ce dispositif, il est nécessaire de réaliser une opération d’apport-cession dont les conditions sont décrites ci-dessous.
La personne physique souhaitant bénéficier du régime de l’apport-cession doit céder les titres de son entreprise à une société holding qu’elle contrôle, en réalisant une plus-value. On appelle cette opération un apport de titres (l’ « Apport »).
L’Apport doit être réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ayant une convention fiscale avec la France contenant une clause d’assistance administrative contre la fraude fiscale.
La société holding bénéficiaire de l’Apport doit être soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et contrôlée par l’apporteur .
Deux cas de figure sont à distinguer :
Cas A : La société holding a vendu les actions apportées à un acheteur plus de 3 ans après l’Apport.
La société holding peut céder les titres sans être tenue par une obligation de réinvestissement : application du régime d’imposition des titres de participation.
OU
Cas B : La société holding a vendu les actions apportées à un acheteur moins de 3 ans après l’Apport.
Il n’est pas mis fin au report d’imposition, toutefois, pour le maintenir la société holding doit prendre l’engagement, dans un délai de 2 ans, de réinvestir au moins 60% du montant du produit de cession dans des titres éligibles à ce dispositif (directement ou indirectement).
On appelle cette opération le réemploi du produit de cession.
NB : le produit de cession correspond au prix de vente des titres cédés.
En pratique, le schéma décrit dans ce cas B est souvent utilisé et l’Apport et la cession sont réalisés simultanément car il est difficile d’anticiper le prix de cession des titres.
L’article présente ci-dessous les différentes options de réinvestissement qui s’offrent à la société holding (Cas B).
Pour bénéficier du report d’imposition permis par le dispositif de l’article 150-0 b ter du CGI, il est possible d’effectuer le réemploi du produit de cession dans une ou plusieurs sociétés qui respectent les conditions d’éligibilité exposées ci-dessous.
Dans ce cas de figure, deux options sont envisageables :
Ces sociétés doivent être basées en France (ou dans un pays de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen qui a signé un accord fiscal avec la France).
Elles doivent exercer une activité économique, comme le commerce, l’industrie, l’artisanat, les professions libérales, l’agriculture ou la finance. Les activités de gestion d’un propre patrimoine mobilier ou de biens immobiliers sont exclues.
Elles doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (ou devraient l’être si elles exerçaient leur activité en France).